La restaurazione dellImpero non portò, come si sa, ad una pace durevole. Tra laltro i Bizantini non si preoccuparono di rafforzare adeguatamente i confini settentrionali, abbandonando la politica di Teodorico, forse non valutando appieno il pericolo franco e baiuvaro, che portò ben presto alla perdita del controllo dei valichi alpini e il conseguente arretramento dei confini.
Nel 568-569 un nuovo popolo, i Longobardi, penetrò in Italia. Un piccolo popolo, che forse allinizio pensava solo di occupare uno spazio lontano dagli Avari che erano giunti in Pannonia, alleati scomodi e pericolosi, con i quali patteggiarono un eventuale ritorno qualora linvasione in Italia fosse stata respinta dai Bizantini (che serano serviti anche di loro truppe per sconfiggere i Goti). Erano con loro Gepidi, Sarmati, Svevi, Norici, Pannoni, Sassoni. Il numero dei migranti non superava comunque le trecentomila persone, compresi vecchi, bambini e donne.
Liniziale facilità della conquista può essere spiegata con la scarsa presenza di armati bizantini (in parte rientrati in Oriente dopo la guerra ed impegnati sui fronti asiatici) e la conseguente scelta militare di difendere le città più importanti e strategicamente utili o di ritirarsi lungo le coste in attesa di riprendere la lotta di riconquista con gli aiuti in arrivo dal mare, e quella politica di suscitare nemici ai nuovi arrivati negli altri popoli barbari, in primo luogo i Franchi, ed allinterno degli stessi invasori, favorendo trame e tradimenti che portarono ad esempio alluccisione di re Alboino nel 572 e del successore Clefi nel 574, dopo il quale il trono rimase vacante per dieci anni.
Nel 584, per opporsi al pericolo incombente e gravissimo della reazione bizantina che sotto limperatore Maurizio stava facendosi sempre più pressante ed energica, i duchi decisero di rieleggere un re (Autari, figlio di Clefi) che coordinasse la lotta per la sopravvivenza e stabilirono di cedergli la metà delle loro sostanze per la creazione di un demanio regio che potesse sostenere la corte e la burocrazia necessaria ad un governo forte.
Gli sforzi bizantini raggiunsero solo risultati temporanei e parziali e linvasione longobarda portò alla rottura dellunità italiana che durerà fino al Risorgimento, dando sostanza ad una nuova era storica con il reale tramonto definitivo del mondo romano imperiale.
Allinizio del VII secolo i Bizantini occupavano coste venete, Liguria, Calabria (= Puglia centro-meridionale), Bruzio (= Calabria) , Napoli, isole, esarcato e ducato romano uniti dalle due pentapoli, marittima (Marche) e annonaria (Umbria), gli invasori erano saldamente insediati nel settentrione, in Tuscia e negli amplissimi ducati di Spoleto e Benevento.
I Longobardi non entrano in Italia come federati o alleati, né pieni di reverenza per lidea imperiale, non chiedono ospitalità, non domandano riconoscimenti giuridici o accordi di compromesso formale, non si limitano alla tradizionale occupazione del terzo delle terre o delle rendite, ma spogliano dei loro beni i proprietari, comportandosi da veri conquistatori. Chi riesce a salvaguardare i propri beni, almeno in parte, viene sottoposto al prelievo del terzo dei prodotti.
Passato il periodo della conquista violenta ed organizzate le strutture statali, superato il pericolo bizantino, il diritto riavrà il suo posto, favorito anche dalla composizione dei contrasti religiosi, la legge romana coesisterà con quella longobarda ed avrà inizio la lenta fusione tra i due popoli, ma nei primi anni dellinvasione le condizioni degli abitanti dovettero essere assai dure, aggravate dalla povertà derivante dalla guerra gotica, dalle incursioni nemiche e dalle calamità naturali che periodicamente e quasi annualmente si abbattevano sullItalia ed anche sulla regione atesina con alluvioni, siccità, invasioni di locuste, pestilenze.
